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2019年公司吸收合并的方式是什么?公司吸收合并的流程是怎樣的?

2019年3月19日  揚州法律顧問律師   http://www.jnvrtx.live/

  吸收合并可表現為“甲公司+乙公司=甲公司”,也就是經過合并,甲公司作為實施合并的企業仍具有法人地位,但乙公司作為被并企業已喪失法人地位,成為甲公司的一部分,即甲公司兼并了乙公司。

  陳峰律師揚州法律顧問律師,現執業于江蘇大揚律師事務所,執業數載,積累了豐富的司法實踐經驗。依據法律,結合事實,充分考慮當事人的訴求,從而“解決問題”是陳峰律師的追求。法律功底深厚,辦案思路清晰,注重細節,庭審經驗豐富,代理了公司法務糾紛案件,以維護當事人合法權益為己任,深受當事人的信賴和好評。秉承 “受人之托,忠人之事”的原則,始終把當事人合法利益最大化作為目標。

公司吸收合并的方式是什么?

  一、資產先轉移

  1、以現金購買資產的方式

  吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產,包括全部權利和義務(債權和債務),被吸收公司失去原有的全部資產,而僅擁有吸收公司支付的現金,被吸收公司解散,因債權和債務已全部轉移,無須清算,被吸收公司股東依據其股權分配現金,被吸收公司消滅。

  2、以股份購買資產的方式

  吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產,包括全部權利和義務,被吸收公司失去原有的全部資產,而僅擁有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因債權和債務已全部轉移,無須清算,被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成為吸收公司的股東,被吸收公司消滅。

  二、股權先轉移

  1、以現金購買股份的方式

  吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份,而成為被吸收公司的惟一股東,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受,而無須清算,被吸收公司消滅。

  2、以股份購買股份的方式

公司吸收合并的流程是怎樣的?

  1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

  2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;

  3、各方簽署《合并協議》,合并協議應包括如下內容:(1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時,注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的,應當對投資形成的出資額進行核減。(4)合并形式; (5)合并協議各方債權、債務的承繼方案; (6)違約責任; (7)解決爭議的方式; (8)簽約日期、地點; (9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。

  4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

  5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。

  6、調賬、報表合并等會計處理。

  7、合并報表后實收資本的驗證。

  8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記,集團公司申請變更登記。

  陳峰律師 江蘇揚州知名律師,承辦公司法務案例近千件,經驗豐富,在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關系的切入點,使案件解決的結果符合法律公正本意,并且使當事人的合法利益得到最大的保護。


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