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2019年最新的吸收合并程序是怎樣的?吸收合并的作用是怎樣的?

2019年2月23日  揚州法律顧問律師   http://www.jnvrtx.live/

  公司吸收合并是公司合并的一種形式,即公司兼并,一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司,加入方解散并取消原法人資格,接納方存續。吸收合并是兩家或兩家以上的企業合并成一家企業。經過合并,購受企業以支付現金、發行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業的資產和負債,繼續保留其法人地位,而另外一家或幾家企業合并后喪失了獨立的法人資格。

  陳峰律師揚州法律顧問律師http://www.jnvrtx.live/,現執業于江蘇大揚律師事務所,具有良好的知識結構和豐富的法律實踐經驗。專注于高端專業領域的公司法務法律服務該律師以扎實的專業知識為基礎,以嚴格的服務制度為保障,以良好的社會關系為通道,以嫻熟的職業技能為手段,竭誠為境內外客戶提供優質、高效的法律服務。秉承 “受人之托,忠人之事”的原則,贏得了廣大委托人的信任,始終把當事人合法利益最大化作為目標。

最新的吸收合并程序是怎樣的?

  1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

  2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;

  3、各方簽署《合并協議》,合并協議應包括如下內容:

  (1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;

  (2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

  (3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時,注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的,應當對投資形成的出資額進行核減。

  (4)合并形式;

  (5)合并協議各方債權、債務的承繼方案;

  (6)違約責任;

  (7)解決爭議的方式;

  (8)簽約日期、地點;

  (9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。

  4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

  5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。

  6、調賬、報表合并等會計處理。

  7、合并報表后實收資本的驗證。

  8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記,集團公司申請變更登記。

吸收合并的作用是怎樣的?

  1.構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

  在吸收合并以前,母公司屬于非上市公司,缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并,母公司實現整體在A股上市,并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革的完成,A股市場投融資活動不斷創新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融資,通過兼并、收購完善公司的業務發展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

  2.整體上市有利于企業內外資源的整合

  通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題,減少企業管理的層級,充分發揮規模效應和協同效應。例如,東軟集團與東軟股份業務相近,考慮到資產獨立性的問題,其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大,這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展,加大了運行成本,降低了企業的效率。吸收合并后,實現集團公司整體上市,有利于整合雙方資源,減少重疊,降低管理和交易成本,發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢,提高企業的運作效率,實現股東利益的最大化。

  3.減少不公正的關聯交易,促進證券市場健康發展

  不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾,一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤,從事不公平不公正的交易,定價違背公允性,損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關聯方,提高行業的集中度,減少關聯交易。同時,大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定,對于穩定證券市場會起到重要作用。因此,2006年12月,國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》,文件明確提出:“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市,鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司”。

  4.進一步完善公司產業鏈,實現公司一體化戰略

  上市公司往往專注于單一的行業,公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈,增強公司抗風險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產業整合。例如,中國鋁業(601600)換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后,優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業,既完善了公司的產業鏈,又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略,有利于提升公司的核心競爭力。

  吸收合并,是指兩個或兩個以上的公司合并后,其中一個公司吸收其他公司而繼續存在,而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產,合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格,被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債,在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。

  吸收合并可以通過以下兩種方式進行:

  1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份,被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東,被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

  2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份,被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份,從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱,并對被吸收公司全部資產和負債概括承受。

  吸收合并:又稱兼并,是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個單一的企業,其中一個企業保留法人資格,其他企業的法人資格隨著合并而消失

  從法律形式上講,吸收合并可表現為“甲公司+乙公司=甲公司”,也就是經過合并,甲公司作為實施合并的企業仍具有法人地位,但乙公司作為被并企業已喪失法人地位,成為甲公司的一部分,即甲公司兼并了乙公司。合并時,如果甲公司采用現金或其他資產支付方式進行合并,乙公司的原所有者就被甲公司的經營管理,也無權享合并后甲公司實現的稅后利潤;但如果甲公司以發行股票的方式實施合并,則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東,可繼續參與對合并后甲公司的管理,并分享其所實現的稅后利潤,但一般對合并后的甲公司無控制權。

  吸收合并法律程序完成后,公司內部整合還需要做好多方面的工作。

  主要包括機構設置調整、重疊崗位人員安排、業務流程調整、財務管理體系調整等。

  陳峰律師 江蘇揚州知名律師,承辦公司法務案例近千件,經驗豐富,在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關系的切入點,使案件解決的結果符合法律公正本意,并且使當事人的合法利益得到最大的保護。


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