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2019年公司分立申請條件是什么?公司分立如何承擔債務?

2019年2月2日  揚州法律顧問律師   http://www.jnvrtx.live/

  在一些大企業在成立后,由于各種原因會導致企業進行分立,企業分立一般由一個公司分成幾個小公司就是企業分立。對于企業分立也有一定的條件,不是隨便就能允許的事情。那么公司分立的條件,如何承擔債務?

  陳峰律師揚州法律顧問律師,現執業于江蘇大揚律師事務所,執業數載,積累了豐富的司法實踐經驗。依據法律,結合事實,充分考慮當事人的訴求,從而“解決問題”是陳峰律師的追求。法律功底深厚,辦案思路清晰,注重細節,庭審經驗豐富,代理了公司法務糾紛案件,以維護當事人合法權益為己任,深受當事人的信賴和好評。秉承 “受人之托,忠人之事”的原則,始終把當事人合法利益最大化作為目標。

公司分立申請條件是什么?

  1、分立條件

  外商投資企業分立,合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資,提供合作條件且已實際開始生產、經營。

  2、分立形式

  企業分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。

  采取存續分立的,存續的企業辦理變更登記,因分立而新設的企業辦理設立登記。采取解散分立的,原企業解散辦理注銷登記,并設立兩個以上的新企業。

  3、分立后的注冊資本

  分立后各企業的注冊資本額之和應為分立前企業的注冊資本額。

  申請

  外商投資企業合并應提交的文件、證件

  (一)采取吸收合并形式的,存續企業辦理變更登記,提交以下文件、證件:

  1、存續企業法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》;

  2、審批機關的批準文件和《批準證書》;

  3、合并協議各方企業最高權力機構關于企業合并的決議;

  4、合并協議各方簽署的關于企業合并的合并協議(加蓋合并各方公章);

  合并協議應包括下列主要內容:

  (1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;

  (2)合并后企業的名稱、住所、法定代表人;

  (3)合并后企業的投資總額和注冊資本;

  (4)合并形式;

  (5)合并協議各方債權、債務的承繼方案;

  (6)職工安置辦法;

  (7)違約責任;

  (8)解決爭議的方式;

  (9 )簽約日期、地點;

  (10)合并協議各方認為需要規定的其他事項。

  5、公開發行的報紙登載的公告的報樣;

  6、合并后的企業合同、章程;

  7、合并后的驗資報告;

  8、合并協議各方的資產負債表及財產清單;

  9、合并協議各方的債權人名單;

  10、因合并而注銷的合并方的注銷證明;

  11、《指定(委托)書》;

  12、因合并涉及登記事項發生變化的,應提交相應的文件、證件。

  (二)采取新設合并形式的,新設企業除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項文件、證件外,還應提交《外商投資企業設立登記申請書》、投資者合法開業證明、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。

公司分立如何承擔債務?

  我國《公司法》第一百七十七條:“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”

  由此可知,對公司分立債務的歸屬有以下兩種:

  (一)公司與債權人沒有特別約定

  公司與債權人沒有特別約定,債務由分立后的公司承擔連帶責任。

  1、新設分立的債務歸屬。所謂新設分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的兩個公司。比如A公司分立成B公司與C公司,那么債務就由B公司與C公司承擔連帶責任。

  2、派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在,但將其部分業務劃出去另設一個新公司。就是說,原公司仍存在,只是規模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司,那么A公司的原有債務由分立后的A公司與B公司承擔連帶責任。

  (二)公司與債權人有債務歸屬約定

  在分立前債權人得知公司即將分離后,可以與公司就債務承擔達成協議,約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規定略有不同。

  (一)向分立后任意一家公司索要全部債務

  依據《公司法》第一百七十六條規定,公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  也就是說,公司分立時應對財產進行劃分,同時將債務進行分割。但是不論公司之間如何約定債務,公司都對債權人負擔連帶還債義務。債權人可以向任意一家公司請求債權。償還債務的公司可以向其他公司追償。

  (二)分別向分立后的公司索要債務

  分立后公司對債權人負擔連帶償還責任,都對債權人負有債務,因此債權人可以分別向各公司請求債權。但是所請求的債權之和不能超過債權人的總債權。

  陳峰律師 江蘇揚州知名律師,承辦公司法務案例近千件,經驗豐富,在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關系的切入點,使案件解決的結果符合法律公正本意,并且使當事人的合法利益得到最大的保護。


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