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2019年公司吸收合并流程是怎樣的?吸收合并跟控股合并有什么區別?

2019年2月2日  揚州法律顧問律師   http://www.jnvrtx.live/

  吸收合并或稱兼并,是指合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產,合并后注銷被合并方的法人資格,被合并方原持有的資產、負債,在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。一家企業購進或取得了另一家企業有投票表決權的股份或出資證明書,且已達到控制后者經營和財務方針的持股比例的企業合并方式。http://www.jnvrtx.live/

  陳峰律師揚州法律顧問律師,現執業于江蘇大揚律師事務所,長期致力于多層次公司法務法律服務及公司訴訟代理,律師曾經并繼續擔任多家單位常年法律顧問。憑著堅持“法律至上、客戶至上”的執業理念,聞道有先后,術業有專攻,專業功底扎實,工作態度認真,是您信心的保證。加上不余遺力維護當事人合法權益的辦案風格,贏得了諸多好評。

公司吸收合并流程是怎樣的?

  第一種情況:

  若合并方為非上市公司,則會涉及到回購股份暨換股吸收合并,具體程序如下:

  1、上市公司停牌,確定中介機構,與證監會進行溝通

  上市公司與中介機構就吸收合并事宜的相關方案與證監會上市部進行溝通,待溝通同意后,召開董事會公告預案。

  2、預案公告后的六個月內召開董事會公告草案。并召開股東會,就草案進行表決,同意后,申報證監會。

  在預案公告的六個月內,合并方與被合并方需進行:

  (1) 回購資產的評估

  (2) 合并方的資產評估

  (3) 合并方的審計及盈利預測

  (4) 編制權益變動報告書

  (5) 中介機構出具財務顧問報告及法律意見書

  (6) 如涉及國有資產,需國資委出具相關文件

  (7) 合并雙方就債權人的利益:按照相關法律的規定履行債權人的通知和公告程序,并且將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內,相關債權人未能向合并方及被合并方主張提前清償的,相應債權將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔。

  上述事宜完成后,方可召開董事會,公告報告書草案,并提請股東大會審議。

  3、 股東大會審議同意后,向證監會進行申報。

  4、 證監會審核同意后,實施。

  第二種情況:

  如果是兩家上市公司的情況下程序如下:

  1、上市公司停牌,確定中介機構,與證監會進行溝通,公告預案

  上市公司與中介機構就吸收合并事宜的相關方案與證監會上市部進行溝通,待溝通同意后,召開董事會公告預案。

  在預案中需明確的事宜如下:

  (1)確定轉股價格(以董事會通過本次吸收合并事項之決議公告日前20個交易日的交易均價確定)

  (2)合并方及被合并方異議股東的保護

  合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權行使收購請求權的股份,以書面形式申報行使收購請求權。

  被合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權行使現金選擇權的股份申報行使現金選擇權。

  2、預案公告后的六個月內召開董事會公告草案。并召開股東會,就草案進行表決,同意后,申報證監會。

  3、股東會決議后,合并雙方就債權人的利益:按照相關法律的規定履行債權人的通知和公告程序,并且將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內,相關債權人未能向合并方及被合并方主張提前清償的,相應債權將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔。

  4、證監會審核通過后實施。

吸收合并跟控股合并有什么區別?

  吸收合并被合并方會注銷,而控股合并中被合并方依然存續。

  1、控股合并,在個別報表中確認長期股權投資,賬務處理上控股合并就是一般的處理。借記長期股權投資,貸方是股本等科目,該結轉的結轉。

  借:長期股權投資

  貸:銀行存款等(支付對價的公允價值)

  控股合并需要編制合并報表,商譽就體現在合并報表抵銷所有者權益的分錄中。

  借:子公司所有者權益項目(公允價值)

  商譽(或貸記營業外收入)

  貸:長期股權投資

  少數股東權益

  吸收合并,直接把被合并方資產和負債按公允價值納入個別報表,不需要編制合并報表,商譽體現在合并方個別報表的分錄中。

  借:銀行存款等資產類科目(公允價值)

  商譽(或貸記營業外收入)

  貸:短期借款等負債類科目(公允價值)

  銀行存款等(支付對價的公允價值)

  同一控制下不論是吸收合并還是控股合并,付出的成本按賬面價值計量,不確認損益。對于被合并方的資產和負債除了評估調賬以外都是按原賬面價值計量;合并發生的直接相關費用直接計入當期損益;無論是合并報表或個別報表中,不確認商譽。

  2、控股合并,在個別報表中確認長期股權投資,金額等于應享有被合并方所有者權益的份額,和支付對價的賬面價值的差額計入資本公積(股本溢價),資本公積(股本溢價)不足沖減的,調整留存收益。

  借:長期股權投資

  貸:銀行存款等(賬面價值)

  資本公積——股本溢價

  在合并報表中

  借:子公司所有者權益項目(賬面價值)

  貸:長期股權投資

  少數股東權益

  吸收合并:直接把被合并方資產和負債納入個別報表,不需要編制合并報表。

  借:銀行存款、庫存商品等(賬面價值)

  貸:短期借款等負債類科目(賬面價值)

  銀行存款等(支付對價的賬面價值)

  資本公積——股本溢價(倒擠)。

  陳峰律師 江蘇揚州知名律師,承辦公司法務案例近千件,經驗豐富,在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關系的切入點,使案件解決的結果符合法律公正本意,并且使當事人的合法利益得到最大的保護。http://www.jnvrtx.live/


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