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星美聯合股份有限公司債務重組案例分析

2018年7月26日  揚州法律顧問律師   http://www.jnvrtx.live/
星美聯合股份有限公司(“星美聯合”或“公司”)因資不抵債陷入債務危機,新世界中國房產有限公司(“新世界房產”)擬通過其下屬企業收購星美聯合,完成借殼上市。為此,新世界房產與星美聯合債權人進行了多輪談判,以期通過與各債權人達成妥協從而解決星美聯合的負債問題,為后期并購奠定基礎。但由于星美聯合債權人眾多,債務關系較為復雜,談判始終難以取得進展,因時間緊迫,而談判又陷入僵持階段,星美聯合最終選擇通過重整在短時間內徹底化解其債務負擔。
一、星美聯合重整的背景
星美聯合系經重慶市人民政府以“渝府[1997]12號”文批準,于1997年11月16日由原四川三愛工業股份有限公司和原四川海陵實業股份有限公司合并組建成立。1998年10月19日,經中國證券監督管理委員會以“證監發字[1998]268號”文和“證監發字[1998]269號”文批準,公司發行人民幣普通股50,000,000股,并于深圳證券交易所上市。經轉增、送股及配股后,公司總股本為413,876,880股,其中非流通股為 293,876,880股,占總股本的71.01%;流通股為120,000,000股,占總股本的28.99%。
星美聯合經營范圍主要為通信產業投資、通信設備制造、通信工程及技術咨詢、增值電信業務、機械產業投資及設備制造、自營進出口業務。公司設立后,在生產經營過程中曾陸續向多家商業銀行、企業大筆舉債,債務負擔十分沉重;同時,公司還為其他企業貸款提供了大量擔保。因經營不善,公司發生巨額虧損,無力償付到期債務,且公司全部有效資產均已被抵押、查封或凍結,生產經營全部停止,喪失了自我挽救的能力。此外,由于2005年和2006年連續兩個會計年度虧損,星美聯合自2007年5月8日起被實行退市風險警示特別處理 。截至2007年12月31日,公司所有者權益為-1,185,511,232.70元,公司已處于嚴重資不抵債狀態。
星美聯合進入重整程序前,新世界房產曾與星美聯合各家債權人先后進行了多輪談判,提出以30%的清償率向債權人進行清償,并承諾愿以新世界房產將來獲得的星美聯合部分股票在前述30%清償比例范圍內向債權人進行清償。但由于各債權人對新世界房產提出的方案所持意見各有不同,選擇現金清償和股票清償的比例亦不統一,且新世界房產提出的方案沒有法院強制約束力保障,無法取得債權人的信服,因而,談判一直無法取得進展,無法完成對星美聯合的重組。
二、星美聯合重整的過程
(一)債權人申請星美聯合重整
因無法清償到期債務,債權人重慶朝陽科技產業發展有限公司向重慶市第三中級人民法院(“重慶三中院”)申請對星美聯合進行重整,重慶三中院于2008年3月11日以“[2008]渝三中民破字第1號”《民事裁定書》受理了該重整申請。

(二)債權確認情況
根據管理人向法院及星美聯合第一次債權人會議提交的重整計劃草案,共有70家債權人向管理人申報了債權,其中,得到確認的債權總金額為人民幣 2,499,031,279.14元。其中,以星美聯合特定財產設定擔保的債權(“優先債權”)總金額為人民幣1,241,974,486.89元;星美聯合所欠職工債權總金額為人民幣1,921,449.70元;星美聯合所欠稅款形成的債權總金額為人民幣18,000,000元;星美聯合所欠普通債權總金額為人民幣1,237,135,342.55元。
(三)重整計劃主要內容
根據星美聯合的資產、負債情況,以及其自身的特點,星美聯合管理人起草了重整計劃草案,其主要內容為:
1. 對于債權人享有擔保權的特定財產,直接抵償給該債權人,特定財產的變現所得由相應的優先債權人受償;同時,按照債權本金30%的比例向債權人支付現金作為其因延期清償所受損失的補償,債權人獲得上述補償后,星美聯合對其不再承擔任何清償責任。
2. 對于職工債權及稅款債權給予全額清償。
3. 對于普通債權按照債權本金的30%清償,債權人獲得此比例清償后,星美聯合對其不再承擔任何清償責任。
4. 星美聯合全體非流通股股東通過星美聯合后繼的股權分置改革向上海鑫以實業有限公司(“鑫以實業”)讓渡其持有的星美聯合50%股權,作為鑫以實業為星美聯合提供償債資金的對價。非流通股股東讓渡的股票中的不超過4000萬股股票,以每股5元的價格折抵現金向債權人清償,并根據自愿原則,優先債權人和普通債權人可以向星美聯合提出書面申請要求以股票受償。
5. 按重整計劃草案由鑫以實業提供的現金及非流通股股東讓渡的部分股票對債權人進行補償或清償后,債權人未獲清償的部分債權由重慶城奧企業管理咨詢有限公司(“ 重慶城奧”)承擔清償責任;星美聯合將其現有全部資產(不包括被設定擔保的特定財產)轉讓給重慶城奧,作為重慶城奧承接上述債務的對價。
2008年4月18日,星美聯合召開第一次債權人會議,管理人向法院及債權人會議提交了重整計劃草案,經各組債權人和出資人分組投票表決,重整計劃草案獲得各債權人組和出資人組高票通過,重整計劃獲得通過,法院裁定批準了管理人提交的重整計劃草案。
三、重整后星美聯合的狀況
星美聯合重整完成后,星美聯合實際清償的債務總金額為人民幣563,634,696.77元,星美聯合豁免負債總金額達人民幣 1,935,396,782.37元。星美聯合全部資產及債權人未獲清償部分的負債將全部轉移至重慶城奧。重整計劃執行完畢后,星美聯合對債權人未獲清償部分的債權不再承擔清償責任,星美聯合成為無資產、無負債的凈殼公司。

與其他上市公司的重整相比,星美聯合的重整有其自身的特點。首先,星美聯合自法院受理重整申請至法院裁定終結重整程序,歷時僅41天,是用時較短完成重整的上市公司之一。此外,星美聯合合理的運用股票這一資本市場中的虛擬資本取代部分現金作為重整計劃償債資金的一部分,不僅為鑫以實業節省了大量成本,也通過上市公司后繼資產重組在股票價值上的增值對債權人利益給予了更大程度的保護。
四、上市公司重整的重大意義
截至2008年4月30日,國內已有10家上市公司先后成功完成了重整,重整程序的出現及運用,使得那些因經營不善而陷入債務危機的公司獲得從頭開始的機會,尤其對于上市公司而言,不僅使公司重獲新生,對于債權人及股東的利益也達到了最大程度的保護,此外,對于職工就業,穩定地方經濟也起到了非常重要的作用。
重整作為最為有效的化解企業債務危機的途徑之一,被越來越多的運用到上市公司的債務重組之中,同時,也是目前企業并購中最常被運用來解決被并購目標公司自身債務負擔的方法。
與和解等其他途徑相比,通過重整化解上市公司的債務負擔有其自身的優勢。第一,重整程序中并不需要與債權人逐一進行談判,在對重整計劃草案表決中僅需取得多數債權人的贊成即可,即使未獲得某組債權人表決通過,但基于一定的法定條件,法院可強行裁定批準重整計劃草案,這在一定程度上節省了大量的談判時間。第二,截止目前,還未出現因重整失敗而進入破產清算程序的案例,可見,通過重整化解企業債務危機的成功率是很高的。第三,隨著上市公司殼資源的稀缺,越來越多有一定實力的投資者更青睞于通過重整獲取上市公司殼資源,通過重整中對上市公司債務的大比率削減,以及適當的運用上市公司股票作為清償債權人部分債務的資產來源,使得投資者所實際需要付出的成本大為降低,從而可以集中資金保障后繼的資產重組。第四,重整計劃一經法院裁定批準,即對所有債權人均具有約束力,確保上市公司徹底擺脫債權人的追索,確保上市公司達到凈殼。
重整不僅是一種挽救困境公司的有效方法,同時,也為企業并購中的債務重組提供了一條切實有效的途徑,是一種能夠促成多贏局面的新興體制。
 

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